대한항공과 아시아나항공 어떻게 통합되는가?

연일 대한항공과 아시아나항공의 통합 관련 뉴스가 쏟아져 나온다. 그런데 산업은행이 한진칼에 자금을 투입하고, 대한항공이 아시아나를 인수한다? 대한항공이 아시아나항공을 인수한다는데, 왜 한진칼에 자금을 지원해 줄까? 단순한 의문이 든다. 그래서 그 배경과 구체적인 인수 방법을 정리해 본다.

 

 

★ 왜 대한항공인가 ?  

지난 9월 HDC현대산업개발의 아시아나항공 인수가 무산되자, 산업은행은 다른 후보를 찾았다. 삼성, 현대차, SK 등의 5대그룹에게 인수 의향을 물어봤지만 별다른 소득이 없었고, 항공사를 보유한 그룹에게도 인수 의향을 타진했는데, 한진그룹만 응답했다고 한다.

 

[1단계] 한진칼이 5000억원 규모 제3자 배정 유상증자 실시  

한진칼은 지난 16일, 제3자 배정 유상증자를 결정했는데, 그 규모는 신주 약 700만주, 5000억원 규모이다. 신주 발행가액은 7만800원이고 신주 상장예정일은 12월22일이다. 여기서 제 3자란 산업은행이 된다. 유상증자가 완료되고 산업은행이 5000억원 규모의 주식을 배정 받게 되면, 한진칼 지분구조가 바뀌게 된다.

	현 지분	3자 배정 유상증자후
3자 연합(KCGI,반도건설,조현아)	46.75%	41.7%
조원태 회장 및 우호 지분	41.1%	37.7%
산업은행 지분		10.7%

산업은행이 조원태 회장의 우호세력이 된다는 가정을 하면, 조원태 회장 및 우호지분이 48.4%로 경영권 방어가 좀 더 쉬어지기 때문에 KCGI에서 적극적으로 나설서 밖에 없는 듯하다.

 

◆  왜 한진칼에 자금이 투입되는가?  

대한항공이 아시아나항공을 인수한다는데, 산업은행은 대한항공을 직접 지원해주지 않고, 왜 한진칼에 자금을 투입해야하나? 산업은행이 대한항공에 직접 자금을 투입하게 되면, 지주회사인 한진칼 지분이 공정거래법상 지주사 지분 조건인 20% 미만으로 떨어지기 때문에, 먼저 지주회사인 한진칼에 자금이 투입되고, 다시 대한항공으로 자금이 흘러가는 방식이 필요하다고 하네요.

 

★ KCGI 신주발행 금지 가처분 소송 제기 

KCGI 측은 상법 418조를 내세워 제3자 배정 유상증자가 불법이라며 법원에 신주발행금지가처분 신청을 했다. 기존 주주는 소유 주식에 따라 신주 배정 권리를 가질 수 있는데, 기존 주주를 배제한 제3자 배정 유상증자는 법에 위반된다는 주장이다.  

 

이에 한진칼 측은 주주배정 유상증자는 2~3개월 소요되고, KCGI와의 경영권 분쟁으로 주가가 높게 형성되어 있는 점, 코로나19로 인한 경기침체로 투자자를 찾기 어려운  등 적기에 필요한 자금을 조달하는 방안이 될 수 없다는 주장이다.

 

 

[2단계] 산업은행이 한진칼에 8000억원 투자  

산업은행의 한진칼 총 투자액은 8000억원이다. 5000억원은 제3자 배정 유상증자에 따른 신주를 인수하는데 쓰이고, 나머지 3000억원은 향후 한진칼이 보유할 대한항공 주식으로 교환할 권리를 가지는 교환사채에 투자한다.

 

[3단계] 대한항공 2조5000억원 규모의 유상증자 실시

대한항공은 주주배정 방식으로 약 1억7000만주, 2조5000억원 규모의 유상증자를 실시한다. 지금 주식주의  2배 수준이라고 한다. 여기에 한진칼이 산업은행으로부터 받은 8000억원을 투자한다. 나머지 금액은 기관투자자 등 민간에서 끌어올 계획이라고 한다.

 

 

[4단계] 아시아나항공 총 1조8000억원의 유상증자와 영구채 발행

아시아나항공은 대한항공을 대상으로 1조5000억원의 유상증자와 3000억원 규모의 영구채를 발행한다. 대한항공이 자사 유상증자로 만든 2조5000억원 중에서 1조8000억원으로 아시아나항공의 유상증자분과 영구채 발행분을 인수한다.

 

[5단계] 2022년 세계 10위 수준의 통합 국적항공사 탄생

대한항공은 2021년 상반기까지 유상증자와 아시아나항공 인수 작업을 완료하고, 2022년에는 최종 합병한다는 계획이라고 한다. 2019년 국제항공운송협회 통계에 의하면, 대한항공이 여객과 화물운송 실적 19위, 아시아나항공이 29위이다. 두 항공사의 운송량을 합하면 세계 7위권이라고 한다.

 

이 모든 시나리오는 신주발행 금지 가처분 소송 결과에 따라 결정된다. 경영학계에서는 경영상 긴요한 상황이 아닌데도 제3자 배정 유상증자를 실시하는 것은 기존 주주들의 지분가치를 훼손하는 것이기 때문에, KCGI 측의 신주발행금지 가처분 신청이 법원에서 인용될 가능성이 높다고 전망하고 있다.

 

과거 판례 중에는 경영권 분쟁 상황에서 제3자 배정 신주발행이 위법이라는 판결이 있었고, 또한 경영권 분쟁 중 제3자 배정 증자를 시도하던 기업이 자금 조달이나 경영상 목적을 인정받아 최종 승소한 사례도 있었다고 한다.

 

12월2일이 한진칼 유상증자 납입일이라는 것을 감안한다면, 늦어도 12월1일까지는 서울중앙지방법원의 판단이 내려질 것으로 예상된다.